Hilda, une redoutable Outlaw, est poursuivie par les Pirates qui en ont après sa précieuse cargaison. Après avoir subi d'importants dégâts, son vaisseau se retrouve contraint d'atterrir sur la planète Sentinel III, où résident Gene Starwind et son jeune partenaire Jim Hawking, qui se retrouveront bien malgré eux entraînés dans le conflit opposant Hilda aux Pirates..