 Après s'être fait cogner par les amis de Kyle, Max réalise qu'il risque que son secret soit découvert. Max décide alors qu'il ferait mieux de ne plus voir Liz pendant un moment.
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Pendant ce temps, Liz est ravie de l'arrivée de sa grand-mère Claudia, qu'elle a toujours admirée. En revenant d'une sortie avec Kyle, Liz découvre que sa grand-mère a eu une attaque et qu'elle est dans le coma. Liz ne sachant plus quoi faire appelle Max et laisse un message émouvant sur son répondeur lui disant ce qui s'est passé et lui demandant de venir la voir à  l'hôpital. Max, torturé par sa récente décision et ses réels sentiments pour Liz, se rend malgré tout à  l'hôpital. Une fois là -bas, Kyle menace Max en lui disant qu'il ferait mieux de rester loin de Liz.
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De son coté, Michael exécute sa propre vengeance sur la bande qui a frappé Max en leur faisant des farces. Max devient furieux lorsqu'il découvre ce que Michael a fait et lui dit qu'il ne fait que mettre en danger leur identité en attirant l'attention sur eux. Michael lui rétorque alors que c'est lui-même qui les a mis en danger lorsqu'il a sauvé Liz. Max s'en prend alors a Michael en lui disant que s'il devait recommencer, il le ferait sans hésiter et qu'il devrait ne pas s'en prendre à  Liz, ce qui ne fait que confirmer ses sentiments pour Liz.
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Liz, désespérée retrouve Max et lui demande s'il peut faire quelque chose pour sauver sa grand-mère. Max lui explique que s'il a été capable de la sauver lorsqu'elle s'est fait tirer dessus, c'était parce que son heure n'était pas venue, mais il est incapable d'arrêter ce qui arrive à  sa grand-mère.
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A l'hôpital, Kyle avoue à  Liz qu'il n'y est pour rien dans la bagarre entre ses amis et Max. C'est alors que Liz comprend ce qui est arrivé à  Max et, incapable de refouler ses sentiments pour Max, elle rompt avec Kyle. Après le départ de Kyle, Max arrive et dit à  Liz que même s'il ne peut guérir sa grand-mère, il peut peut-être l'aider à  lui dire au revoir.
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Max établit alors une connexion avec Claudia, et son fantôme apparaît. Liz lui avoue à  quel point elle l'a toujours admirée, Claudia lui fait promettre de toujours suivre son cÅ?ur, et elles se disent au revoir avant que Claudia ne meure.
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Max raccompagne Liz chez elle. Liz repensant à  la promesse qu'elle a faite à  sa grand-mère se blottit dans les bras de Max.