Liz écrit à  nouveau son journal, et ces temps-ci, sur Sean. A la fin de leur premier rendez-vous, il l'a embrassé, et ce qui l'a beaucoup étonné, c'est qu'elle lui a rendu son baiser. Liz et Maria parlent de Sean et des sentiments que Liz a encore pour Max. Au même moment, Max raconte à  Michael qu'il se souvient de leur planète.
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Maria est en colère lorsque Michael lui annonce qu'il ne l'accompagnera pas au bal de fin d'année, alors que Kyle ressent la même nervosité à  inviter Tess. Lorsque Isabel parle du bal à  Alex, il lui répond qu'il ne peut pas y aller avec elle parce qu'ils ne peuvent plus être ensemble comme avant qu'il parte en Suède. Max va voir Liz pour lui expliquer qu'il a des souvenirs de sa planète, et lorsqu'elle commence à  lui parler de la soirée, il l'invite à  y aller avec lui.
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Le lendemain, lorsque Liz rate le bus du lycée, Sean lui propose de l'y accompagner. Il s'excuse de l'avoir embrassé en lui disant qu'il pensait avoir ressenti une entente, et Liz lui annonce qu'elle va au bal avec Max. Kyle invite Tess au bal, et Maria interroge Michael à  propos de son absence au travail. Lorsque Michael envoie Maria balader, elle devient soupçonneuse et convainc Liz de pénétrer avec elle dans l'appartement de Michael où elles trouvent le nom et l'adresse d'une femme, Juanita, sur un carnet. Elles se rendent à  cette adresse et alors que Liz lui explique qu'elle se comporte comme quand Max et elle s'étaient séparés, Maria voit Michael avec une autre femme. Maria demande à  Liz de partir et d'aller demander à  Max si Michael la trompe.
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Dans la chambre de Max, alors que Tess et lui tentent de retrouver plus de souvenirs, Max lui annonce qu'il va au bal avec Liz. Au moment où il a une autre vision de leur planète et le dit à  Tess, Liz arrive à  sa fenêtre pour le voir. En colère, elle rentre chez elle et trouve Sean en train de l'attendre. Elle lui dit que sa vie se dégrade, et tous les deux partent au bowling où Sean lui avoue combien il est attiré par elle ,un peu plus chaque fois qu'il la voit, et il lui demande si elle a quelqu'un. Comme Liz est incapable de répondre, Sean lui dit que même si il a compris ce qu'elle éprouve pour Max, elle n'a obtenu de lui ce dont elle a besoin. Isabel va chez Alex pour lui dire qu'elle aura son diplôme plus tôt qu'elle ira à  l'Université et que c'est sa dernière chance d'aller à  un bal de fin d'année. Alex l'invite à  la soirée.
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La nuit du bal, tout le monde se retrouve au Crashdown. Pendant que Sean fait une photo du groupe, Liz sent que c'est la dernière fois qu'ils seront tous ensemble. Au bal, Isabel se rend compte qu'elle ressent quelque chose de très fort pour Alex, au moment où Kyle s'aperçoit qu'il aime Tess comme une sÅ?ur. Pendant ce temps, Liz et Max dansent et ils se rendent compte qu'ils ont pris des chemins différents. Liz évoque ensuite le mariage de Max avec Tess et elle lui dit d'arrêter de faire semblant. ; que peut-être qu'ils se rattachent à  quelque chose qui n'existera jamais. Liz dit à  Max qu'elle souffre tellement qu'elle a l'impression d'étouffer à  l'intérieur. Max, qui ne peut pas démentir ce qu'elle ressent, la laisse partir. Max s'en va, juste au moment où Michael apparaît, en smoking, et explique à  Maria que la femme avec qui elle l'a vu, était son professeur de danse. Michael lui explique qu'il ne voulait pas l'inviter au bal parce qu'il ne pouvait pas danser.
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Dans le couloir, Tess remarque Max, assis tout seul et se dirige vers lui. Max lui dit que c'est fini entre Liz et lui, et aussi qu'il se souvient de leur premier baiser. Max raconte son souvenir, en détails, et comme ils revivent le moment, ils s'embrassent. Liz voit Max et Tess s'embrasser et s'en va. Liz va retrouver Sean au bowling, et laisse ses émotions de côté pour profiter de sa compagnie. Liz écrit dans son journal que finalement, elle peut, de nouveau, respirer.


